「股指期货就用风向标」关联交易涉嫌自融、买理财暗中收“服务费”:明星基金如何“盗走”投资者千万收益

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摘要

  明星机构前海梧桐并购基金的乱象还在继续。今年7月,《每日经济新闻》揭露了该机构在多个投资项目上出现的问题,其中规模最大的腾邦梧桐基金引起了广泛的关注和反响。多位厦门市腾邦梧桐投资合伙企业(有限合伙

明星机构前海吴彤收购基金的混乱仍在继续。

今年7月,《每日经济新闻》披露了出现在该机构几个投资项目中的问题,其中最大的腾邦吴彤基金吸引了关注的广泛关注和反响。

厦门腾邦吴彤投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称二期)的许多投资者,包括通过信托等产品在基金投资的投资者,都联系了每一位记者。据悉,基金,经理深圳腾邦吴彤投资有限公司(以下简称腾邦吴彤)除了提前提取超额收益、基金到期后拒绝返还预期收益等违规操作外,还有其他涉嫌违法违规行为,如涉嫌自我整合的关联交易,在购买理财产品时偷偷收取“咨询服务费”,甚至机构投资者都被“割韭菜”。

作为业内知名的投资机构,其投资人不断站出来爆料其产品的运营情况。这到底是怎么回事?随着调查的深入,猫腻逐渐浮出水面。

“PEX上市公司”模式的崩溃

腾邦吴彤,其实从公司名字就可以看出来,是前海吴彤M&A和上市公司腾邦国际的合资公司(报价300178,股票咨询)。

先说前海吴彤并购,深圳前海吴彤M&A投资基金管理有限公司全称是近年来业界最炙手可热的明星资本。这个基金成立于2014年,从深交所广场40楼开始,采用了“PE?“上市公司”模式与多家上市公司联合成立了一家基金,通过第三方渠道融资,在短短两三年内积累了超过50亿元的资金管理,一点也没有受到重视。董事长谢也成为各大论坛的嘉宾。在很多行业会议上都可以看到他,他的演讲广为流传。

2011年登陆创业板的天邦国际,股价曾一度达到60元左右,当时是最高的。但随着天邦集团债务危机的爆发,天邦国际的股价也一路下跌。今年峰值只有7元,最新股价徘徊在4元左右。

每经头条关联交易涉嫌自融、买理财暗中收“服务费”:明星基金如何“盗走”投资者千万收益?

图片来源:交易软件截图

就在最近,一些投资者向我们爆料,说前海吴彤M&A投资的很多代表性项目都是出现问题。其中一些项目在全面调整阶段受到了严重质疑,但基金管理人员坚持以修改全面调整报告为代价进行投资,最终项目“爆雷”,给投资者造成了损失;有的通过打“擦边球”把投资目标放入上市公司,但解禁前股价已经暴跌,投资者要面临高达70%的损失;其他人之前也承诺过回购,但在实践中并没有兑现承诺。目前,投资者已经拿起法律武器来保护自己的权益。

如果上述问题也可以归咎于投资“失误”,那么基金二期的一系列操作将使投资者质疑是否存在违法违规行为。

林晓(化名)是天邦一期二期的投资人,他告诉各记者,天邦一期主要由天邦在线旅游M&A一号和深圳天邦吴彤在线旅游投资企业(有限合伙)组成。前者是以个人投资者为主的契约型基金,后者采用有限合伙制度,机构投资者在基金,根据基金相关文件,一期契约型基金总规模为1.066亿元,成立于2015年4月底,2018年4月底到期。在2016年底基金,运营期间,经理表示,他从厦门鑫鑫项目的退出中获得了9600万元,并以此为由提前分配了收入。

随着第一部《光环》的推出,基金,腾邦吴彤顺势推出了第二部产品。当时林晓对天邦吴彤大加赞赏:没想到基金一期这么快就退出项目,而且收益还挺不错,于是继续投资基金二期,据了解,基金,二期有个人投资者和机构投资者42人,总规模5.141亿元。

这些投资者没想到的是,一个大“坑”在等着他们。

GP“做裁判,做运动员”

投资者质疑所谓的关联交易

根据基金经理发给投资者的2019年度报告,截至当年年底,基金共投资了4个项目,实际投资额为3.53亿元。

四个投资项目分别是天邦旅游集团有限公司、八达通在线旅游发展有限公司(以下简称八达通)、前海云友数据运营(深圳)有限公司(以下简称云友数据)和深圳市富森金融控股有限公司.

其中有一个项目吸引了每一个记者的目光,那就是云旅行的数据。

公开数据显示,云友数据成立于2015年9月,注册资金9000万元,主营业务是To B的商务旅行服务。在之前的新闻稿中,云友数据通过天邦吴彤基金,被称为天邦国际孵化的公司,代表着天邦国际大数据板块发展的开始。至于公司的定位,在公开信息中也有这样的表述:“云旅行数据是数据分析和行业应用解决方案的提供商,将在大数据领域采用独立的技术研发、数据与业务协作、制造者创新和行业。孵化实现了技术和业务的创新。”

年报显示,2017年6月,基金二期投资云游数据,总额6256万元,其中股权投资2000万元,可转债4256万元。通过这些投资,基金在云游数据二期的持股比例为22.2222%。截至发稿时,这笔投资尚未撤回,基金也没有如期支付。

有趣的是,作为天邦吴彤基金,的重点投资项目,云友数据的董事长兼法定代表人是天邦吴彤的总经理赵文生。《开心报》的信息也表明,赵是一朵透层的浮云

游数据最终受益人,而实际控制人则是前海梧桐并购董事长谢闻栗(本名谢文利)。


  每经头条|关联交易涉嫌自融、买理财暗中收“服务费”:明星基金如何“盗走”投资者千万收益?


  图片来源:启信宝截图


  根据中基协的备案信息,赵闻晟在1989年~2006年一直从事与电子工程相关的工作,直到2006年出任香港东英创业投资公司投资总监、合伙人,才开始涉足投资。2014年腾邦梧桐成立,他担任该公司总经理。市场一度盛传,赵闻晟与谢闻栗是兄弟关系,赵闻晟的原名其实是“谢闻晟”,后随母亲改姓赵。面对每经记者和投资者的询问,两家公司均未回应。


  GP总经理同时担任被投项目董事长的情况,行业里鲜少出现,因为这涉及关联交易,需要非常行之有效的风控措施和充分的信息披露。一位大型VC合伙人告诉每经记者,这类操作属于关联交易,一般来说是不允许的,并且需要非常详细的报备和披露,“项目以后发展得好还好说,发展得不好就有点空手套白狼的嫌疑了”。而作为前海梧桐并购旗下规模最大的明星基金,管理公司操盘手居然与LP董事长可能是“亲手足”,这种情况更是闻所未闻。


  上海绍宇律师事务所合伙人王丽告诉每经记者,根据今年修正的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》,基金管理人应依法履行关联交易审议程序和信息披露义务,保证关联交易的公允性,防止不正当关联交易和利益输送。而在中基协发布的《私募投资基金备案须知》中也有相关规定,即私募投资基金进行关联交易的,应当防范利益冲突,遵循投资者利益优先原则和平等自愿、等价有偿的原则,建立有效的关联交易风险控制机制。同时,管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化,不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。私募投资基金进行关联交易的,应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。


  那么腾邦梧桐基金是否有相关的说明和安排呢?至少从《每日经济新闻》记者得到的基金临时公告来看,没有看到痕迹。而投资者也向我们反馈,基金管理人从未向其披露过相关的信息以及规避风险的措施。“这已经不是普通的关联交易了,明显涉嫌自融。”林萧的意见代表了相当一部分投资者的看法。


  另一方面,云游数据的相关费用也令人咋舌。根据基金管理人提供的《云游退出说明》,该公司近三年员工的薪酬福利总计1712万,员工人数顶峰时超过80人,已经远远超过了普通创业公司的水平。而对于单项动辄数百万元的装修费用、研发费用、技术服务费,投资者也提出了相应质疑,但基金管理人一直拒绝向投资者完整详细披露云游的财务信息和运营数据。对此,前海梧桐并购方面在给每经记者的回复中表示:“关于腾邦梧桐基金详细信息可与腾邦梧桐进行沟通,暂不便回复。”而记者多次试图联系腾邦梧桐和赵闻晟本人,均无人回应。


  暗中收取“咨询服务费”


  涉及总金额或达千万


  在腾邦梧桐令人眼花缭乱的一系列操作中,有一些还游走在违法违规的边缘。


  之前的报道中我们提到过,二期基金斥巨资1.3亿元购买了腾邦集团旗下公司——深圳前海腾邦商业保理有限公司(以下简称腾邦保理)的三项理财产品。目前这三笔投资都已逾期,基金管理人正在申请仲裁。


  首先,作为一只股权基金,二期基金耗资过亿元来购买理财产品,对象还是和自己共同发起设立基金的腾邦,这个行为本身就足够令人浮想联翩了。还有投资者反馈称,彼时一期基金就认购了超过1000万元的腾邦保理理财产品,二期基金成立后也积极加入了购买阵营。


  那么腾邦梧桐为何要这样做?上述投资者对此表示,“据说基金管理人用这种方式获取了不当利益。”


  通过层层阻碍与突破,每经记者从几名知情人士处拿到了大量触目惊心的关键文件。


  这些文件分为三个部分,首先是腾邦保理发行的可转债理财产品说明书、基金的认购协议书以及相关材料。其中有材料显示,“深圳前海腾邦商业保理有限公司2017年度梧桐可转债第22号”(以下简称梧桐可转债22号)的票面利率是8%/年,腾邦梧桐基金于2017年8月认购了1300万元,期限为1年。


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  图片来源:知情人士供图


  根据投资决策委员会项目审批表,基金的期限为“2+1+1”,投资梧桐可转债22号可随时赎回,“本次闲置基金投资不会影响到基金清算”。作为唯一的风控措施,腾邦集团还为此出具了一份担保函,称愿意以担保保证人的身份向认购方提供连带责任保证担保。


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  图片来源:知情人士供图


  一切看起来似乎都在稳步推进中,但在平静的水面下,一股暗流正在涌动。


  第二部分文件是多份名为“服务协议”的文件。这些协议的服务方或为腾邦梧桐,或为赵闻晟任法定代表人的壳公司达孜福添合,客户方均为腾邦保理。协议签订的时间有2016年,也有2017年,提供咨询服务的产品也不尽相同,有的是短期融资凭证,有的则是可转债理财产品。根据协议约定的内容,由服务方向腾邦保理提供咨询业务,后者则向服务方提供每份协议52万~62.5万元不等的服务费。


  对此,王丽坦言,虽然法律没有明确禁止基金在什么情况下可以收取咨询、服务等费用,但上述“服务协议”的条款显示,腾邦梧桐和达孜福添合收取服务费明显是基于公司本身或关联公司购买了相关理财产品,“买理财反过来还要收钱,从商业逻辑上就自相矛盾”。其次,在相关协议中并没有详细约定咨询服务的内容,是否履行不得而知。


  每经头条|关联交易涉嫌自融、买理财暗中收“服务费”:明星基金如何“盗走”投资者千万收益?


  图片来源:知情人士供图


  再来是多份所谓的“咨询协议”,主体是赵闻晟作为最终受益人的两家壳公司,以“支付咨询服务费”的名义付费给名为“潍坊市引觅商务咨询工作室”(以下简称引觅商务)和“上海鹏萌商务咨询事务所”的两家公司。这两家公司都是名不见经传的个人独资企业,并且都是紧急成立于2017下半年,也就是相关协议签署前。


  值得玩味的是,有的服务协议和咨询协议还是在同一天签订的。例如2017年8月4日,由赵闻晟担任法定代表人的达孜福添合创业投资管理有限公司(以下简称达孜福添合)与腾邦保理签订了一份服务协议,约定前者就梧桐可转债22号向后者提供咨询服务,费用为52万元。就在同一天,达孜福添合转头又与引觅商务签订了一份咨询协议,向后者支付22.5万元的咨询服务费。


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  图片来源:知情人士供图


  纵观彼时腾邦保理发行的理财产品,大量材料显示其年化收益率普遍在8%~12%。有熟悉内情的人士透露道,这些理财产品的收益率曾一度高达15%。另一位知情人士则气愤地告诉每经记者,“市面上收益超过10%的理财产品,腾邦梧桐买的利息是8%,差价部分的资金通过服务协议转给了个人控制的公司。当钱转到了达孜福添合、汇人和等壳公司后,要倒到个人手上,他们的做法是和开票公司签一堆咨询协议”。


  有知情人士进一步指出,腾邦梧桐购买的多只腾邦保理理财产品,所谓“服务协议”和“咨询协议”涉及的金额高达千万元级别。


  机构投资者也被“割韭菜”


  多位投资人已提起诉讼


  翻开二期基金的投资人名单,除了大量个人投资者,也不乏机构投资者的名字。例如某信托公司就通过旗下投资股权的产品,购买了1.06亿元的二期基金。在这只信托产品的资金构成中,自然人购买了20%左右。其中多位投资人向每经记者表示,虽然该信托产品经过一年的延期都已到期,但除了2018年收到的一笔5%左右的回款,至今没有收到其他任何本金或利息。


  根据该信托公司给投资者反馈的信息,二期基金的大头分为两块,一是对八爪鱼的投资,另一块则跟腾邦集团有关。“这两块要退出都不是一时半会儿的事情,GP认为接下来基金至少要延期两年以上,一年内没能看到退出的机会。”该机构相关负责人称。


  再看看腾邦集团的情况——可以用“深陷泥潭”来形容。作为一家以物流、旅游、贸易为主的多元化大型集团,腾邦集团2018下半年以来债务问题集中爆发,现金流断裂、业务几近停滞。有业内人士透露道,今年10月,深圳中院刚刚召开了关于腾邦集团、腾邦物流和腾邦资产的破产重整听证会。


  受大股东债务危机的影响,旗下上市公司腾邦国际的业绩也相当惨淡。该公司最新披露的三季报显示,腾邦国际今年前三季度营收2.12亿元,仅为去年同期的1/15,净亏损达到4.27亿元。据悉,该公司在2019年就已经出现了巨亏15.76亿元的情况,若2021年仍无法扭亏、且往年财报中的异常情况又不能被合理解释,那么退市的可能性直线上升。


  王丽坦言,近年来PE投资人跟上市公司共同设立私募基金或者机构的情况比较常见,“这类产品都需要考察资金的投向。如果对上市公司定增,则风险较小;如投向孵化期中的股权或者拟上市的公司原始股,则风险较高。因为上市公司对投资风险更敏感,也有更强的风险评估预测能力,一旦产生风险很可能快速退出,普通投资人完全无法达到这种水平。”


  而对于腾邦梧桐的投资人来说,腾邦集团的现状无异于雪上加霜。每经记者接触的多位投资人均表示,现在已经向法院提起了诉讼,不仅要向基金管理人和前海梧桐并购讨一个说法,更要让承担了连带责任的腾邦集团等公司“负起应尽的责任来”。


  记者手记:那些无法接通的电话,和联系不上的私募基金管理人


  接到腾邦梧桐二期基金投资人的爆料,是在几个月前。那时《明星机构前海梧桐并购基金乱象》的报道刚刚刊发,有几位投资人看到后激动地打来电话,并向我们透露了更多内情。


  虽然已经做了几年的基金记者、也写过不少维权报道,但听完这些投资者的陈述,我仍然觉得有点惊讶。自己担任总经理的基金公司,投资的公司也是自己担任董事长,这在行业内也不是没有,但是非常少,而且大多数都是短期过渡。董事长是GP总经理、实控人是LP董事长的情况,着实罕见。而作为一只股权基金,花上亿元去买LP关联公司发行的理财产品,最后还全部逾期导致无法兑付,听起来也不合常理。


  “事出无常必有妖”,本着对投资者、对行业的高度责任感,我们决定进一步跟踪报道,并为此花费了三个多月时间。私募基金信息不公开透明,构成也很复杂、有多期基金,难关重重。我们锲而不舍地研究基金文件、反复采访每一期基金的投资者,甚至包括通过一些信托产品投到基金中的投资者,力求还原事情的原貌。在不懈的努力之下,我们还拿到了一些具有决定性意义的公司机密文件,让所有的努力都有了回报。


  但最煎熬的并不是这个“求索”的过程,而是基金管理人的沉默。作为一家客观、中立的主流财经媒体,我们在所有报道中都奉行给各方说话机会的准则,此次也不例外。但在近一个月的采访中,不论记者拨打电话、发信息还是邮件,本文报道的两家基金管理机构始终视而不见,采取了拒绝沟通的态度,或者直接以一句“暂不便回复”就结束话题。而本文的主角,记者在今年年中就试图联系他的公司和本人,一直到现在也没能成功。


  试想一下,如果我是一名投资者,怎么样也无法联系上自己的基金管理人,是一件多么可怕的事情?


  今年的创业板改革以试点注册制为主线、以信息披露为核心,“公开透明”是一大关键词。9月证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定(征求意见稿)》,随即传出监管将加强对私募基金严管理的信号,也侧面显示了监管的决心。在这样的背景下,仍然有市场知名的机构通过各种方式仍然“联系不上”的情况,或许私募行业要实现真正的合规、健康发展,还有一段路要走。

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